Benihana of Tokyo, Inc. v. Benihana, Inc.

Benihana of Tokyo, Inc. v. Benihana, Inc., 906 A.2d 114 ein Fall, in dem Delaware Court of Chancery zwischen Benihana of Tokyo, Inc., und ihre Tochtergesellschaft Benihana, Inc., die die Treuepflicht zwischen einem betroffenen war Unternehmen und seine Direktoren. Das Gericht befand, dass die Genehmigung eines Emissions und Kauf von Vorzugsaktien ein Board eine gültige Ausübung ihrer kaufmännischer Beurteilung unter Delaware Recht.

Fakten

Benihana of Tokyo Besitz ca. 51% der Benihana, Inc. Letztere wurde mit finanziellen Schwierigkeiten und seine Direktoren genehmigt eine Ausgabe von Vorzugsaktien $ 20 Millionen. Eine Firma namens BFC kaufte die Aktie in einem Geschäft, das von einem Benihana Direktor ausgehandelt wurde. Das gleiche Benihana Direktor war auch ein Haupteigentümer von BFC. Nachdem die Directors genehmigt die Aktie verkaufen, Benihana of Tokyo einverstanden mit dem Kauf und Verkauf, und reichte eine Klage gegen Derivat der Direktoren.

Verfahrens Fakten

Benihana of Tokyo verklagt Benihana, argumentieren die Direktoren hatten ihre Treuepflicht, indem sie ein Regisseur, um den Deal zu verhandeln, als er eine Schauspiel sowohl für den Kauf und Verkauf von Parteien Interesse hatte verletzt. Das erkennende Gericht hielt für die Direktoren, die besagt, dass der Vorstand wusste, dass der Direktor war ein Prinzip der BFC, aber dass das Board wurde nicht darüber informiert, dass der Regisseur hatte das Abkommen im Namen der BFC ausgehandelt. Das erkennende Gericht stellte außerdem fest, dass die Entscheidung im Rahmen des Business Judgement Rule war.

Ausgabe

Es wurden zwei prominente Probleme in diesem Fall. Die erste war, ob die Direktoren verletzt ihre treuhänderischen Pflichten in so einen Regisseur mit widerstreitenden Interessen in der Transaktion beteiligt sein. Das zweite war, ob es einen sicheren Hafen in der Business Judgement Rule.

Beurteilung

Das Berufungsgericht bestätigte Entscheidung der Vorinstanz. Das Berufungsgericht aufgetragen Delaware Gesetz, das Safe Harbor für eine interessierte Transaktion zur Verfügung gestellt. Das Gesetz besagt, "der Sachverhalt, um Beziehungen oder Interessen des Direktors und als mit dem Vertrag oder Geschäft sind offenbart oder werden dem Board of Directors bekannt, und das Board in gutem Glauben ermächtigt den Vertrag oder Geschäft der Zustimmung des Mehrheit der Direktoren desinteressiert. " Del. Code Section 144 Benihana of Tokyo argumentiert, dass dieses Gesetz nicht anwendbar sei, weil die Regisseure wussten nicht, dass der Regisseur den Deal ausgehandelt.

Letztendlich fand das Berufungsgericht, dass, weil die Regisseure verbrachte viel Zeit auf den Prozess der Herstellung ihrer Entscheidung, und da die Transaktion war ein fairer Deal, der mit einer Mehrheit von uneigennützigen Directors genehmigt wurde, wurde es von der Business Judgement Rule bedeckt.

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